本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

9月27日，江苏先锋精密科技股份有限公司（下称“先锋精科”）科创板IPO注册生效，其保荐机构为华泰联合，审计机构为立信会所。随后在11月22日，先锋精科便发布了上市发行安排及初步询价公告，公司将于12月2日进行网上网下发行申购。

本次IPO，先锋精科拟公开发行股份不超过5,059.50万股，募集资金58,700.00万元用于靖江精密装配零部件制造基地扩容升级项目、无锡先研设备模组生产与装配基地项目、无锡先研精密制造技术研发中心项目以及补充流动资金。

客户集中度高

先锋精科主要从事半导体刻蚀和薄膜沉积设备细分领域关键零部件的精密制造，公司产品主要分为关键工艺部件、工艺部件和结构部件。2021年至2024年1-3月（下称“报告期”），先锋精科分别实现营业收入42,364.79万元、46,971.82万元、55,771.69万元和21,646.61万元，净利润分别为10,518.74万元、10,479.03万元、8,027.50万元和4,678.48万元。

2023年，先锋精科营业收入同比增长18.73%，净利润却同比下滑了23.39%，主要是由于公司毛利率下滑的影响。报告期内，先锋精科的综合毛利率分别为38.30%、39.17%、29.93%和36.56%。

报告期内，先锋精科对前五名客户的销售金额分别为35,318.92万元、38,471.38万元、42,087.00万元和18,358.93万元，占营业收入的比例分别为83.37%、81.90%、75.46%和84.81%，客户集中度较高。

其中，中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”）、北方华创科技集团股份有限公司（下称“北方华创”）分别占据客户前两名席位。北方华创、中微公司均为国内半导体设备行业的头部企业，问询回复披露，先锋精科深度参与上述两家客户重点机型核心金属零部件的研发，已经和两家国内半导体设备龙头企业建立了长期稳固的战略合作关系。

此外，先锋精科的主要客户还包括中芯国际集成电路制造有限公司（下称“中芯国际”）、江苏微导纳米科技股份有限公司（下称“微导纳米”）、CENTROTHERM INTERNATIONAL AG（下称“?N先创集团”）、华海清科股份有限公司（下称“华海清科”）等。

值得注意的是，截至招股书签署日，中微公司直接持有公司1.93%的股份，北方华创通过北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）（下称“北京集成电路基金”）间接持有公司股份（比例小于0.01%），中芯国际通过聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（下称“中小企业发展基金”）间接持有公司0.91%的股份，持有公司1.45%股份的无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“芯创智享”）穿透后的最终权益持有人系微导纳米的实际控制人。

2021年12月，中微公司、北京集成电路基金、中小企业发展基金和芯创智享受让及增资入股先锋精科时还曾签署了《股东协议一》，约定了多项特殊权利条款，包括回购权、强制售股权、优先认购权、反稀释权等。

2022年7月27日，先锋精科新增一名股东靖江市港发华京一期产业投资基金合伙企业（有限合伙），其与《股东协议一》的协议各方重新签署了《股东协议二》，同样约定了上述各项权利条款。

四天后，《股东协议二》的协议各方签署《关于<股东协议>项下部分条款自始无效之确认协议》，约定回购权条款自始无效；强制售股权条款中关于“各投资方向公司强制售股”的条款自始无效（保留投资人有权要求创始股东购买投资人增资取得的公司股权条款）。

2023年2月8日，《股东协议二》的协议各方签署《部分条款终止协议》，自先锋精科上市申请文件获受理之日起，终止强制售股权在内的全部特殊权利条款。不过涉及创始股东的强制售股权附带恢复条款，若先锋精科最终没能完成上市交易，强制售股权自动恢复。

合作方信披存疑

上述的先锋精科客户集中度高、客户入股等情形曾受到上交所的问询。关于客户情况，上交所还要求先锋精科说明获取主要客户的方式、合作的时间等情况，同时还要求保荐机构和申报会计师按照《5号指引》第17条客户集中的要求逐条进行核查并发表明确意见。

但值得一提的是，关于部分客户的合作时间，先锋精科的问询回复内容与保荐机构核查意见的存在出入。

据招股书，中芯国际是先锋精科2021年和2022年的第三大客户，销售金额分别为3,609.53万元、2,863.56万元；?N先创集团、华海清科是先锋精科2021年第四、第五大客户，销售金额分别为2,783.83万元、1,648.33万元。

据问询回复第300页披露的客户合作的时间情况，先锋精科与中芯国际、华海清科的合作时间均为2016年，与?N先创集团的合作时间为2020年。

（截图来自问询回复）

但问询回复第330页披露的保荐机构及申报会计师核查意见显示，先锋精科与主要客户合作时间较长，其中与中芯国际的合作始于2015年，与华海清科的合作始于2013年，与?N先创集团的合作始于2019年。

（截图来自问询回复）

此外，公开资料显示，先锋精科或还存在供应商“未成立先合作”的情形。

报告期内，靖江新恒和半导体科技有限公司（下称“新恒和”）都是先锋精科的前五大供应商，采购金额分别为3,138.56万元、3,132.00万元、3,520.13万元和1,223.29万元。2020年7月，先锋精科向新恒和借出200.00万元用于支付供应商货款及税款，当年及2021年8月分批归还了借款。

据问询回复披露的内控不规范情形涉及的供应商情况，新恒和成立于2017年10月31日，双方曾发生转贷和资金拆借等内控不规范的情况。而问询回复披露的与相关供应商的合作历史显示，先锋精科与新恒和开始合作时间为2013年3月。

（截图来自问询回复）

针对上述合作伙伴信披方面的疑点，先锋精科解释称：问询回复330页披露的是双方初始接触达成合作意向的时间，部分会早于问询回复300页披露的实际产生收入的时间；另在供应商新恒和公司设立之前，还有老恒和。

先锋精科目前正在发行阶段，询价结果也尚未出来，本刊将继续予以关注。

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